為了鼓勵企業并購重組，稅務總局出臺新規適度放寬相關條件，以減輕企業重組當期稅負。

7月17日，稅務總局公開《關于企業重組業務所得稅處理有關征管問題的公告》（下稱《公告》），對企業重組業務適用特殊性稅務處理的相關約束條件有所放寬，以解決實踐中相關問題，從而進一步鼓勵企業并購重組。

為鼓勵企業并購重組，中國早在2009年就出臺了企業重組企業所得稅特殊性稅務處理政策。與一般性稅務處理相比，企業重組特殊性稅務處理允許符合條件的企業在重組當期暫不確認相關資產的轉讓所得，而是遞延到以后年度確認，有效減輕了企業重組當期稅負，以鼓勵和促進合理的產業整合與資源優化配置。

當然，企業重組時若要享受特殊性稅務處理政策，需要滿足相應條件。比如，同一重組業務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統一進行一般性或特殊性稅務處理。

稅務總局所得稅司有關負責人解讀《公告》出臺背景時稱，在征管實踐中，部分公司特別是上市公司，股東眾多且包含自然人、合伙企業、契約型資管產品、非居民企業等多種類型，即使符合特殊性稅務處理的其他條件，也難以滿足所有股東都達成一致的條件，因此難以適用特殊性稅務處理。為解決這一問題，稅務總局制發《公告》，在堅持特殊性稅務處理基本原則的基礎上，適當優化了一致性稅務處理等要求，進一步提高政策可操作性。

《公告》第一條要求，對于企業合并、分立業務，合計持股比例超過50%的被合并（被分立）企業的居民企業股東與被合并（被分立）企業、合并（分立）企業就適用特殊性稅務處理達成一致的，達成一致的股東持有的股權以及股權對應的被合并（被分立）企業轉讓的資產和負債、合并（分立）企業取得的資產和負債可以適用特殊性稅務處理，其余股東持有的股權以及股權對應的被合并（被分立）企業轉讓的資產和負債、合并（分立）企業取得的資產和負債均應適用一般性稅務處理。

合并（分立）企業按照前款取得的資產和負債適用一般性稅務處理的，可選擇按該資產和負債的原計稅基礎確認計稅基礎，并將對應的公允價值和原計稅基礎之間的差額，單獨作為一項資產，自重組日所屬年度起分10年均勻在稅前攤銷扣除。此方法一經選擇，不得改變。

上述負責人表示，根據《公告》，符合條件的企業合并業務適用特殊性稅務處理，不再需要所有股東與被合并企業、合并企業達成一致。按照《公告》規定，在被合并（被分立）企業股東層面，持股比例不低于5%的居民企業股東及前十大居民企業股東達成一致，且達成一致的居民企業股東合計持股比例超過50%的，達成一致的股東持有的股權以及股權對應的被合并（被分立）企業轉讓的資產和負債、合并（分立）企業取得的資產和負債可以適用特殊性稅務處理。

根據《公告》，按照第一條規定適用特殊性稅務處理的，重組日持有被合并（被分立）企業股權比例不低于5%的居民企業股東、前十大居民企業股東均應就適用特殊性稅務處理達成一致，且在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。前述股東在重組后12個月內轉讓股權的，不再符合適用特殊性稅務處理條件。已進行特殊性稅務處理的，當事各方應按規定進行調整。

除前述股東外，達成一致的其他股東在重組后12個月內轉讓股權，導致達成一致的合計持股比例不再超過50%的，不能適用特殊性稅務處理，當事各方應按規定進行調整。

該負責人表示，為保證權益連續性，《公告》明確按照第一條規定適用特殊性稅務處理的，重組日持有被合并（被分立）企業股權比例不低于5%的居民企業股東、以及前十大居民企業股東在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。前述股東在重組后12個月內轉讓股權的，不再符合適用特殊性稅務處理條件，已進行特殊性稅務處理的，當事各方應按規定進行調整。

《公告》稱，合并中被合并企業股東和分立中被分立企業股東，可以是自然人、合伙企業、契約型資管產品、非居民企業。上述股東應按現行規定進行所得稅處理。

上述負責人解釋，為支持企業完成并購重組，2015年相關文件已將合并中被合并企業股東和分立中被分立企業股東放寬至自然人，在此基礎上，《公告》進一步將合伙企業、契約型資管產品、非居民企業納入合并、分立業務股東范圍。

考慮到企業所得稅按年匯算清繳，《公告》明確適用于重組日在2026年1月1日以后的企業重組業務。